ธนาคารได้ปฏิบัติตามแนวทางโครงสร้างคณะกรรมการ เพื่อส่งเสริมบรรษัทภิบาลของธนาคารพาณิชย์ โดยจัดโครงสร้างการจัดการ ซึ่งประกอบไปด้วยคณะกรรมการรวม 5 ชุด ดังนี้
- คณะกรรมการธนาคาร
- คณะกรรมการบริหาร
- คณะกรรมการตรวจสอบ
- คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน
- คณะกรรมการบรรษัทภิบาลและความรับผิดชอบต่อสังคม
และสิ่งแวดล้อม
คณะกรรมการธนาคาร
ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการธนาคารคณะกรรมการธนาคารมีอำนาจเต็มในการบริหารงาน เพื่อประกอบธุรกิจธนาคารพาณิชย์ให้เป็นไปตามวัตถุประสงค์ ข้อบังคับของธนาคาร และมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้น ทั้งนี้ อยู่ภายใต้เงื่อนไขและข้อกำหนดของกฎหมายที่เกี่ยวข้อง โดยมีอำนาจและหน้าที่ในการกำกับดูแลกิจการ ดังนี้
หน้าที่ของคณะกรรมการธนาคาร
- จัดการธนาคารให้เป็นไปตามวัตถุประสงค์ข้อบังคับของธนาคาร และมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้นกำกับดูแล การดำเนินกิจการ ทั้งหลายของธนาคาร
- คณะกรรมการของธนาคารจะต้องประชุมอย่างน้อยเดือนละหนึ่งครั้ง และต้องมีกรรมการมาประชุมไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่ง ของจำนวนกรรมการทั้งหมด และให้ถือเสียงข้างมากเป็นมติของที่ประชุม
- คณะกรรมการต้องจัดให้มีการประชุมผู้ถือหุ้น เป็นการประชุมสามัญประจำปีภายในสี่เดือน นับแต่วันสิ้นสุดของรอบปีบัญชีของธนาคาร ส่วนการประชุมผู้ถือหุ้นคราวอื่นๆ นอกจากที่กล่าว เรียกว่า การประชุมวิสามัญ ซึ่งกรรมการจะเรียกประชุมวิสามัญเมื่อไรก็ได้สุดแต่จะเห็นสมควร หรือคณะกรรมการจัดให้มีการประชุมวิสามัญภายในหนึ่งเดือน นับแต่วันที่ได้รับหนังสือร้องขอจากผู้ถือหุ้น
- ในจำนวนกรรมการ แม้ตำแหน่งจะว่างไปบ้าง กรรมการที่เหลืออยู่ย่อมทำกิจการได้ แต่ถ้าจำนวนกรรมการลดน้อยลงจนเหลือไม่พอที่จะเป็นองค์ประชุม กรรมการที่เหลืออยู่ย่อมทำกิจการได้เฉพาะ การจัดให้มีการประชุมผู้ถือหุ้น เพื่อเลือกตั้งกรรมการแทนตำแหน่งที่ว่างทั้งหมดเท่านั้น
- ปฏิบัติตามข้อพึงปฏิบัติที่ดีสำหรับกรรมการบริษัทจดทะเบียน
- กรรมการคนหนึ่งมีเสียงหนึ่งในการลงคะแนน และให้ถือเอาเสียงข้างมากเป็นมติของที่ประชุม โดยถ้าคะแนนเสียงเท่ากัน ให้ประธานในที่ประชุมออกเสียงเพิ่มขึ้นอีกเสียงหนึ่งเป็นเสียงชี้ขาด
- กรรมการคนใดมีส่วนได้ส่วนเสียในการประชุมเรื่องใด ห้ามมิให้ออกเสียงลงคะแนนในเรื่องนั้น ในกรณีนี้ประธานอาจเชิญให้ออกนอกที่ประชุมเป็นการชั่วคราวได้
- กิจการทั้งหลายของธนาคารย่อมอยู่ในอำนาจ ของคณะกรรมการที่จะกระทำได้ ประธานกรรมการ หรือกรรมการผู้จัดการคนใดคนหนึ่ง หรือกรรมการอื่นร่วมกันตั้งแต่สองคนขึ้นไป ที่คณะกรรมการได้มอบหมายไว้ มีอำนาจลงลายมือชื่อและ ประทับตราสำคัญของธนาคารกระทำการใดๆแทนธนาคารได้
- คณะกรรมการมีอำนาจแต่งตั้งผู้จัดการใหญ่และพนักงานต่างๆ ของธนาคาร ตลอดจนแต่งตั้งตัวแทนของธนาคาร โดยให้ผู้ใดมีอำนาจ และหน้าที่เพียงใดสุดแต่คณะกรรมการจะเห็นสมควร กับทั้งกำหนดอัตราและค่าใช้จ่าย และบำเหน็จรางวัลแก่บุคคลเหล่านี้และถอดถอนจากตำแหน่งได้
- คณะกรรมการจะมอบอำนาจ ให้ผู้จัดการใหญ่เป็นผู้แต่งตั้งและถอดถอนพนักงานต่างๆ ของธนาคารก็ได้ ถ้าผู้ได้รับการแต่งตั้งเป็นผู้จัดการใหญ่ เป็นผู้ดำรงตำแหน่งกรรมการของธนาคารด้วย ก็ให้เรียกว่ากรรมการผู้จัดการ
- คณะกรรมการมีอำนาจที่จะเชิญบุคคลหนึ่งบุคคลใดเป็นที่ปรึกษา เพื่อช่วยเหลือให้ความคิดเห็นในกิจการของธนาคาร แก่คณะกรรมการตามที่คณะกรรมการจะเห็นสมควร กับทั้งกำหนดค่าจ้างและบำเหน็จรางวัลได้
ตามข้อบังคับของธนาคารและพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ. 2535 การดำเนินการในเรื่องดังต่อไปนี้ คณะกรรมการธนาคารจะดำเนินการได้ ต่อเมื่อได้รับการอนุมัติจากมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นของธนาคาร
- การอนุมัติงบดุลและบัญชีกำไรขาดทุน
- การอนุมัติจัดสรรกำไร
- การเลือกตั้งกรรมการใหม่แทนผู้ต้องออกตามวาระ หรือเลือกตั้งกรรมการเพิ่มในกรณีที่มีการเพิ่มจำนวน
- เลือกตั้งผู้สอบบัญชี และกำหนดจำนวนเงินค่าสอบบัญชี
- การเพิ่มทุน ลดทุน การโอนสำรองเพื่อชดเชยผลขาดทุนสะสม การจ่ายเงินปันผล การเสนอขายหรือจัดสรรหุ้น เพิ่มทุนใหม่ และการออกหุ้นกู้
- การขายหรือโอนกิจการของธนาคารทั้งหมดหรือบางส่วนที่สำคัญ การซื้อหรือรับโอนกิจการอื่น การทำ แก้ไข หรือเลิกสัญญาเกี่ยวกับการให้เช่ากิจการของธนาคารทั้งหมดหรือบางส่วนที่สำคัญ
คณะกรรมการบริหาร
ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหารคณะกรรมการธนาคารได้มอบอำนาจให้คณะกรรมการบริหาร เป็นผู้พิจารณาในเรื่องดังต่อไปนี้
- การพิจารณากลั่นกรองหรืออนุมัติสินเชื่อ ปรับปรุงหนี้ และตัดหนี้สูญ ตามอำนาจที่กำหนด
- การพิจารณากลั่นกรองหรืออนุมัติการลงทุน หรือขายหลักทรัพย์ที่ธนาคารลงทุน การซื้อขายหรือให้เช่าทรัพย์ของธนาคาร ตามอำนาจที่กำหนด
- การพิจารณากลั่นกรองหรืออนุมัติแต่งตั้งผู้บริหาร ตามที่ได้รับมอบหมาย
- การพิจารณากลั่นกรองหรืออนุมัติการว่าจ้างที่ปรึกษา การจัดซื้อจัดจ้างตามระเบียบการพัสดุ
- การพิจารณากลั่นกรองแผนธุรกิจ งานนโยบายและงบประมาณประจำปี การติดตามงานที่มีความสำคัญที่คณะกรรมการธนาคารมอบหมาย
- การพิจารณาอนุมัติหรือรับทราบกิจการอื่น ๆ ที่เกี่ยวกับการบริหารงานที่คณะกรรมการบริหารเห็นว่าจำเป็นหรือสมควรเป็นการเร่งด่วนเพื่อแก้ปัญหา ซึ่งหากไม่ดำเนินการแล้วจะเกิดความเสียหายแก่ธนาคาร และรายงานให้คณะกรรมการธนาคารทราบโดยเร็ว
- ดำเนินการอื่นใดตามที่คณะกรรมการธนาคารมอบหมาย
คณะกรรมการตรวจสอบ
ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบรายงานทางการเงินและการเปิดเผยข้อมูล
- สอบถามให้ธนาคารมีการรายงานทางการเงิน อย่างเพียงพอถูกต้อง และเชื่อถือได้ เป็นไปตามหลักการบัญชีที่รับรองทั่วไป
- สอบถามกับผู้สอบบัญชีถึงประเด็นสำคัญ ๆ อันอาจกระทบต่อความเชื่อถือได้ของรายงานทางการเงิน เช่น
2.1 ความยุ่งยากหรือข้อขัดแย้งที่มีนัยสำคัญ ที่ผู้สอบบัญชีประสบ ในระหว่างปฏิบัติงาน
2.2 ประเด็นข้อเท็จจริง และความเห็นที่แตกต่างกันระหว่างผู้สอบบัญชี กับฝ่ายจัดการ
2.3 ระดับประสิทธิผลของระบบการควบคุมภายใน
2.4 ข้อบกพร่องหรือความสูญเสียที่ปรากฏขึ้นในงวดบัญชีนี้ และที่อาจจะเกิดขึ้นในงวดบัญชีต่อไป
2.5 ร่างงบการเงินประจำปีและหมายเหตุประกอบงบการเงิน
2.6 รายงานของผู้สอบบัญชี - สอบถามกรณีที่เกิดรายการที่เกี่ยวโยงกัน หรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ เพื่อพิจารณาการเปิดเผยข้อมูลของธนาคารและการบันทึกบัญชีให้มี ความถูกต้องและครบถ้วนโปร่งใส
- สอบถามหลักฐานหากมีข้อสงสัยเกี่ยวกับการดำเนินการ ที่อาจมีผลกระทบต่อผลการดำเนินงานของธนาคารอย่างมีนัยสำคัญ หรือขัดแย้งทางผลประโยชน์ ที่อาจมีผลกระทบต่อการดำเนินงานของธนาคาร
- สอบถามถึงข้อมูลที่นำส่งหน่วยงานกำกับดูแล ให้มีความสอดคล้องกับข้อมูลในรายงานทางการเงิน
- การควบคุมภายใน
สอบถามให้มีระบบการควบคุมภายในที่มีประสิทธิผล ตามมาตรฐานของ The Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission ผู้ตรวจสอบภายในต้องทำการประเมินระบบการควบคุมภายใน ทั้งระบบอย่างน้อยปีละครั้ง นอกเหนือจากการประเมินการควบคุมภายในด้านการเงิน ร่วมกับผู้สอบบัญชี - ผู้สอบบัญชี
- ประกันความเป็นอิสระแก่ผู้สอบบัญชี
- สอบถามขอบเขตการปฏิบัติงานของผู้สอบบัญชี และผู้ตรวจสอบภายใน เพื่อป้องกันความซ้ำซ้อนของการปฏิบัติงาน ที่อาจจะมีความคาบเกี่ยวกันในงานตรวจสอบทางการเงิน โดยคำนึงถึงประสิทธิภาพการใช้ทรัพยากรในกระบวนการตรวจสอบ
- พิจารณาการแต่งตั้ง และอัตราผลตอบแทนการปฏิบัติงานของผู้สอบบัญชี เพื่อเสนอต่อที่ประชุมใหญ่ผู้ถือหุ้น
- สอบถามรายงานของสำนักงานการตรวจเงินแผ่นดิน เกี่ยวกับผลการตรวจสอบประจำปี และอาจเสนอแนะให้สอบถามหรือตรวจสอบรายการใดที่เห็นว่า จำเป็นและเป็นเรื่องสำคัญ พร้อมทั้งนำข้อเสนอแนะที่สำคัญเสนอคณะกรรมการธนาคาร
- ผู้ตรวจสอบภายใน
- ประกันความเป็นอิสระแก่ผู้ตรวจสอบภายใน
- บังคับบัญชาสายตรงกับสายงานตรวจสอบภายใน แต่งานด้านการจัดการของสายงานตรวจสอบภายใน ให้ขึ้นตรงต่อกรรมการผู้จัดการ
- กำกับดูแลสายงานตรวจสอบภายใน ให้มีจริยธรรม และบรรษัทภิบาล พร้อมทั้งให้มีมาตรฐานการตรวจสอบอันเป็นที่ยอมรับ รวมถึงสอบถามและทบทวนจรรยาบรรณพนักงานตรวจสอบ ก่อนนำเสนอคณะกรรมการธนาคารพิจารณาอนุมัติ
- สอบถาม และทบทวนกฎบัตรของสายงานตรวจสอบภายในอย่างสม่ำเสมอ
- พิจารณาและอนุมัติแผนยุทธศาสตร์ของการตรวจสอบภายใน แผนการตรวจสอบภายในประจำปี ตลอดจนงบประมาณที่ใช้ในกระบวนการตรวจสอบภายใน เพื่อมุ่งไปสู่ประสิทธิภาพและประสิทธิผลของกิจกรรมต่าง ๆ และจัดลำดับความสำคัญโดยคำนึงถึงระดับความเสี่ยง
- สอบถามรายงานการตรวจสอบภายใน และประชุมลับกับผู้บริหารสายงาน สายงานตรวจสอบภายใน เพื่อสอบถามถึงการแทรกแซงจากฝ่ายบริหารและฝ่ายจัดการ อันอาจจะกระทบถึงความเป็นอิสระ และใจที่เป็นอิสระของผู้ตรวจสอบภายใน
- สอบถามกับผู้บริหารสายงาน สายงานตรวจสอบภายใน ถึงสมรรถนะในการใช้ทรัพย์สินของธนาคาร ให้เป็นไปตามนโยบายหรือคู่มือปฏิบัติงาน
- สอบถามและพิจารณาร่วมกับฝ่ายจัดการ ในเรื่องข้อบกพร่องสำคัญที่ตรวจพบ และการสนองตอบจากฝ่ายจัดการ
- พิจารณาให้ความเห็นชอบการแต่งตั้ง ลงโทษ และถอดถอนผู้บริหารสายงาน สายงานตรวจสอบภายใน ตามที่กรรมการผู้จัดการนำเสนอ ก่อนนำเสนอคณะกรรมการธนาคารเพื่อพิจารณาอนุมัติ
- ประเมินผลการปฏิบัติงานของผู้บริหารสายงาน สายงานตรวจสอบภายใน
- จัดให้มีการสอบถามประสิทธิผลของระบบการตรวจสอบภายใน โดยผู้ประเมินอิสระจากภายนอกองค์กร (Independent Quality Assessment Review) อย่างน้อยในทุก 5 ปี
- การปฏิบัติตามกฎหมาย ข้อบังคับ และระเบียบปฏิบัติงาน
สอบถามการปฏิบัติตามกฎหมาย ข้อบังคับ ข้อกำหนดจากทางราชการ และหน่วยงานกำกับดูแล เพื่อป้องกันความเสียหายทั้งที่เป็นเบี้ยปรับ การตักเตือน ตลอดจนชื่อเสียงของธนาคารและของผู้บริหารธนาคาร - การบริหารความเสี่ยง
- สอบถามถึงระดับความเสี่ยงที่สำคัญ และสอบถามถึงวิธีการประเมินความเสี่ยงของผู้ตรวจสอบภายใน กับของผู้สอบบัญชีว่า มีวิธีการที่เพียงพอและมีมาตรฐานที่เชื่อถือได้
- สอบถามว่าคณะกรรมการและผู้บริหารระดับสูงของธนาคาร ตระหนักถึงความเสี่ยงที่สำคัญและที่เกี่ยวข้องกับความเสี่ยงด้านปฏิบัติการ
- การประเมินการทำงาน
จัดให้มีการประเมินตนเอง และคณะกรรมการธนาคารเป็นผู้ประเมินผล การปฏิบัติงานประจำปีของคณะกรรมการตรวจสอบ
คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน
ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน- กำหนดนโยบาย หลักเกณฑ์ และวิธีการ ในการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน รวมทั้งผลประโยชน์อื่นของกรรมการธนาคาร และผู้บริหารระดับสูง
- พิจารณาเสนอแนะนโยบายในภาพรวมเกี่ยวกับการกำหนดค่าตอบแทนและผลประโยชน์อื่นของธนาคาร
- สรรหาและคัดเลือกบุคคลที่มีคุณสมบัติ ตามระเบียบและกฎหมายที่เกี่ยวข้องกำหนด แล้วนำเสนอคณะกรรมการธนาคารเพื่อพิจารณาแต่งตั้งเป็นกรรมการธนาคารหรือผู้บริหารระดับสูงของธนาคาร
- ดูแลให้คณะกรรมการธนาคาร มีขนาดและองค์ประกอบที่เหมาะสมกับองค์กร รวมถึงมีการปรับเปลี่ยนให้สอดคล้องกับสภาพแวดล้อมที่เปลี่ยนแปลงไป
- เสนอคณะกรรมการธนาคาร เพื่อพิจารณาแต่งตั้งกรรมการธนาคารแทนกรรมการที่พ้นจากตำแหน่งตามข้อบังคับ
- ดูแลให้กรรมการและผู้บริหารระดับสูงของธนาคารได้รับผลตอบแทนที่เหมาะสมกับหน้าที่และความรับผิดชอบที่มีต่อธนาคาร
- กำหนดแนวทางและประเมินผลงานของผู้บริหารระดับสูง
- ดำเนินการอื่น ตามที่คณะกรรมการธนาคารมอบหมาย
คณะกรรมการบรรษัทภิบาลและความรับผิดชอบต่อสังคมและสิ่งแวดล้อม
ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบรรษัทภิบาลและความรับผิดชอบต่อสังคมและสิ่งแวดล้อม- เสนอแนวนโยบายเกี่ยวกับหลักบรรษัทภิบาลและความรับผิดชอบต่อสังคมและสิ่งแวดล้อมของธนาคารและบริษัทในเครือต่อคณะกรรมการธนาคาร
- กำกับดูแลการปฏิบัติงานของธนาคารให้เป็นไปตามหลักบรรษัทภิบาลของสถาบันกำกับ เช่น ธนาคารแห่งประเทศไทย ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ เป็นต้น ด้วยความรับผิดชอบต่อสังคมและสิ่งแวดล้อม
- พิจารณาทบทวนเกี่ยวกับนโยบายด้านบรรษัทภิบาลและความรับผิดชอบต่อสังคมและสิ่งแวดล้อมของธนาคารอย่างสม่ำเสมอ เพื่อให้สอดคล้องกับแนวทางปฏิบัติของสากล และข้อเสนอแนะของสถาบันหรือหน่วยงานที่เกี่ยวข้อง
- พิจารณาเสนอข้อพึงปฏิบัติที่ดี สำหรับคณะกรรมการธนาคาร หรือเสนอการกำหนดข้อบังคับคณะกรรมการธนาคาร และคณะกรรมการที่ธนาคารแต่งตั้งทุกชุด
- เสนอแนะข้อกำหนดเกี่ยวกับจรรยาบรรณในการดำเนินธุรกิจของธนาคาร และข้อพึงปฏิบัติของผู้บริหาร
- ส่งเสริมการเผยแพร่วัฒนธรรมในการกำกับดูแลกิจการที่ดี และการมีส่วนร่วมในการดำเนินกิจกรรมเพื่อสังคมและสิ่งแวดล้อมเพื่อการพัฒนาที่ยั่งยืนให้เป็นที่เข้าใจทั่วทุกระดับ และมีผลในทางปฏิบัติ
- พิจารณาแต่งตั้งคณะกรรมการชุดย่อยเพื่อทำหน้าที่สนับสนุนงานบรรษัทภิบาลและความรับผิดชอบต่อสังคมและสิ่งแวดล้อม ได้ตามความเหมาะสม
- การอื่นใดที่คณะกรรมการธนาคารมอบหมาย
